O que é imunidade tributária e por que ela importa?

Antes de avançar, vale fazer uma distinção que importa muito na prática: imunidade e isenção são institutos diferentes.

A lei prevê a isenção, e outra lei posterior pode revogá-la, salvo quando concedida por prazo certo e sob condição onerosa, hipótese em que se torna irrevogável conforme a Súmula 544 do Supremo Tribunal Federal.

 A imunidade, por outro lado, está prevista diretamente da Constituição Federal e representa uma limitação ao próprio poder de tributar do Estado. Ou seja, nenhuma lei ordinária ou complementar pode suprimi-la; apenas uma emenda constitucional o faz.

Para as instituições de ensino sem fins lucrativos, o artigo 150, inciso VI, alínea ‘c’ da Constituição Federal de 1988 consagra a imunidade tributária e veda ao Poder Público instituir impostos sobre o patrimônio, renda ou serviços dessas entidades, desde que atendam aos requisitos previstos em lei.

Com efeito, a Reforma Tributária preservou expressamente essa base constitucional. A Emenda Constitucional 132/2023, que inaugurou a reforma, manteve a imunidade das instituições educacionais sem fins lucrativos no novo sistema tributário. Além disso, a Lei Complementar 214/2025 recepcionou essa proteção no artigo 9º, inciso III, ao estabelecer que o IBS e a CBS não incidem sobre as operações realizadas por instituições de educação sem fins lucrativos.

Os requisitos para manter a imunidade tributária

A imunidade não é automática nem permanente. Ela depende, portanto, do cumprimento cumulativo de três requisitos previstos no artigo 14 do Código Tributário Nacional, expressamente incorporados pelo artigo 9º, parágrafo 3º da LC 214/2025.

O primeiro requisito é a não distribuição de qualquer parcela do patrimônio ou das rendas da instituição, a qualquer título. Isso significa que a instituição deve reinvestir integralmente os resultados positivos da operação na atividade educacional. Qualquer remuneração de sócios, diretores ou associados que caracterize distribuição de lucros disfarçada, dessa forma, coloca a imunidade em risco.

O segundo requisito é a aplicação integral, no país, dos recursos na manutenção dos objetivos institucionais. Em outras palavras, a escola deve utilizar seus recursos exclusivamente para fins educacionais no Brasil. Investimentos no exterior, transferências a entidades não vinculadas à missão institucional ou desvios de finalidade, por consequência, comprometem esse requisito.

O terceiro requisito é a manutenção de escrituração contábil de receitas e despesas em livros revestidos das formalidades legais capazes de assegurar sua exatidão. Na prática, isso significa contabilidade regular, com lançamentos completos e documentação adequada para cada operação.

O descumprimento de qualquer um desses requisitos pode levar à suspensão do benefício pela Receita Federal, nos termos do artigo 14, parágrafo 1º do CTN, com exigência dos tributos correspondentes ao período em que a instituição não atendeu aos requisitos. Além disso, com o novo sistema tributário digitalmente integrado, o cruzamento de informações que antes levava anos, hoje, ocorre em tempo real. Em síntese, a mensagem prática é clara: manter a imunidade exige gestão ativa, não apenas boa-fé.

O equívoco mais comum: imunidade tributária na atividade-fim não significa imunidade nas aquisições

Este é o ponto que mais surpreende gestores de instituições imunes quando entendem com precisão o que a reforma muda e o que não muda.

A imunidade prevista no artigo 9º, inciso III da LC 214/2025 protege as operações da escola como fornecedora de serviços educacionais. Isso significa que o IBS e a CBS não tributam a mensalidade cobrada dos alunos, as taxas de matrícula nem os serviços educacionais em geral. Até aqui, nenhuma novidade.

O problema está do outro lado da operação: quando a escola é compradora, não vendedora. O artigo 9º, parágrafo 4º da LC 214/2025 é expresso ao estabelecer que as imunidades das entidades previstas nos incisos I a III não se aplicam às suas aquisições de bens materiais e imateriais, inclusive direitos, e serviços. Isso significa que contratos de limpeza, segurança, alimentação, tecnologia, licenças de software e qualquer outro bem ou serviço adquirido pela escola imune seguem tributados normalmente pelo IBS e CBS, com o tributo embutido no preço cobrado pelo fornecedor.

Para entender o impacto, basta lembrar do que discutimos nos artigos anteriores desta série: fornecedores intensivos em mão de obra, como empresas de limpeza e segurança, por exemplo, terão aumentos relevantes de carga tributária com a reforma e tenderão a repassar percentual significativo nos contratos.

Nesse sentido, uma escola tributada consegue compensar parte desse repasse com créditos de IBS e CBS que gera nas suas próprias operações. Uma escola imune não tem débito de IBS e CBS para compensar, porque não cobra esses tributos na mensalidade. Por isso, a escola imune absorve o repasse dos fornecedores integralmente, sem contrapartida tributária possível.

Split Payment e cronograma de transição tributária: o que muda na prática para as imunes

O Split Payment, regulamentado pelo Decreto 12.955/2026 e pela Resolução CGIBS 6/2026, não incide sobre as receitas das escolas imunes. O mecanismo funciona ao segregar, no momento do pagamento, a parcela de IBS e CBS devida pelo fornecedor. Como a escola imune não cobra IBS e CBS nas mensalidades, não há valor a segregar. Em síntese, o mecanismo simplesmente não tem o que dividir nas suas receitas.

A situação, no entanto, é diferente quando a escola imune é pagadora. Ao quitar um contrato com fornecedor sujeito ao Split Payment, o intermediador financeiro segrega e repassa ao Fisco a parcela do tributo daquele fornecedor normalmente. Para a escola imune, dessa forma, o efeito prático é o mesmo que para qualquer outro comprador: ela paga o valor líquido ao fornecedor e o tributo segue diretamente ao Fisco.

Quanto ao cronograma da transição tributária, o impacto para as escolas imunes se distribui em etapas claras.

Em 2026, IBS e CBS operam com alíquotas-teste reduzidas, o que significa que o repasse de custos pelos fornecedores ainda é mínimo. Em primeiro lugar, é o momento de mapear contratos e identificar os fornecedores que mais sentirão o novo sistema.

A partir de 2027, quando IBS e CBS entram em vigor com alíquotas reais e os tributos antigos começam a cair gradualmente, o repasse pelos fornecedores passa a ser concreto e cresce a cada ano do período de transição.

Posteriormente, a reforma tributária atingirá o patamar máximo em 2033, com a extinção completa do ICMS e do ISS. Para a escola imune, portanto, monitorar os reajustes contratuais ao longo desse período é a principal ação de gestão tributária decorrente da reforma.

A vantagem competitiva que a reforma tributária amplia

A vantagem da escola imune na reforma tributária é fundamentalmente a mesma que ela sempre teve: não há incidência de IBS nem CBS sobre as mensalidades. A reforma não altera esse ponto. O que muda é que os fornecedores, agora sujeitos ao novo sistema, passam a embutir o tributo nos preços cobrados, e a escola imune absorve esse custo sem poder compensá-lo com créditos, já que não gera débito de IBS e CBS nas suas próprias operações.

A escola tributada, por outro lado, enfrenta os mesmos aumentos de custo dos fornecedores e ainda paga IBS e CBS sobre sua receita. Os créditos que ela gera nas aquisições amenizam parcialmente esse débito, mas, como discutimos nos artigos anteriores desta série, a estrutura de custos do setor educacional, dominada pela folha de pagamento que não gera crédito, limita significativamente essa compensação. O resultado, por conseguinte, é uma carga tributária líquida maior do que a da escola imune.

Em termos práticos, a margem da escola imune permanece estruturalmente melhor. O impacto indireto via fornecedores existe e exige monitoramento, mas não altera essa relação.

Escola imune e escola tributada: comparação direta

Para fixar a diferença, a tabela abaixo resume o que muda de um lado e de outro.